編輯同志：
　　李某與張某等三人開辦了一家普通合伙公司，我們系公司員工。由于公司經營不善，現已資不抵債，并拖欠我們12萬余元工資。我們無奈之下，曾要求李某、張某等清償。可李某表示，其早在半年前就已經退伙，并與張某等簽訂了退伙協議，發生的欠薪是之后的事，自然與其無關。請問：在沒有辦理工商變更登記、我們也一直不知情的情況下，李某究竟應否擔責？
　　讀者 施雯雯
施雯雯讀者：
　　李某仍應承擔清償責任。
　　一方面，李某不能拿退伙協議說事。《合伙企業法》第13條規定：“合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。”其立法本意就是合伙企業在進行變更之后，應當辦理工商變更登記。只有辦理了變更登記，才具有對外公示的效力。如果內部協議沒有進行變更登記，只能在股東內部有效，對外并不產生法律約束力。與之對應，鑒于本案所涉退伙協議并沒有辦理變更登記，決定了李某不能將退伙協議作為免責理由。另一方面，李某必須承擔清償責任。在我國，合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。屬于普通合伙企業，名稱中應當標明“普通合伙”字樣；屬于有限合伙企業，名稱中應當標明“有限合伙”字樣。設立普通合伙企業的條件是：（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；（二）有書面合伙協議；（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；（五）法律、行政法規規定的其他條件。正因為本案所涉公司屬于普通合伙企業，決定了全體合伙人應當就公司所負包括欠薪在內的債務承擔連帶責任。同時，雖然《合伙企業法》第53條只是規定：“退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。”但基于本案所涉退伙協議對外無法律約束力，決定了李某盡管已經退伙，卻同樣必須承擔清償欠薪的責任。
　　律師 顏梅生

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